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腾博会官方网站:重大信息内部报告制度

浏览次数: 日期:2012年6月11日

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重大信息内部报告制度
(经一届九次董事会修订)


第一章 总则


第一条 为加强腾博会官网(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作, 明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法, 确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息, 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《腾博会官网章程》(以下简称“《公司章程》”)、《腾博会官网信息披露事务管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制订本制度。


第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时, 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司, 应及时将有关信息向公司董事长、经理层和董事会秘书报告的制度。


第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:

1.   公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

2.   公司控股子公司、分支机构负责人;
3.   公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
4.   公司控股股东和实际控制人;
5.   持有公司 5%以上股份的其他股东;
6.   公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 内部信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内向董事会办公室履行信息报告义务, 并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整, 不带有重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。
报告人对所报告信息的后果承担责任。

第二章 重大信息的范围


第五条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围, 报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。


第六条 公司下属各部门、分公司、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时, 相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。


1. 各子公司召开董事会并作出决议;


2. 各子公司召开监事会并作出决议;


3. 各子公司召开股东会或变更召开股东会日期的通知;


4. 各子公司召开股东会并作出决议;


5. 公司独立董事的声明、意见及报告;


6. 公司各部门或各子公司发生或拟发生的购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的, 应当及时报告:

(上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,  以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,  但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,  仍包含在内。)
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;

(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元;

(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。


上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。

7. 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项, 包括上述第6项规定的交易事项; 购买原材料、燃料、动力; 销售产品、商品; 提供或者接受劳务; 委托或者受托销售; 与关联人共同投资; 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
发生的关联交易达到下列标准之一的,  应当及时报告:

a. 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

b. 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,  且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
8. 涉案金额超过1000万元人民币, 并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的,  适用该条规定。
9. 发生其他重大事件:
(1)  变更募集资金投资项目;
(2)  业绩预告、业绩快报和盈利预测;
(3)  利润分配和资本公积金转增股本;
(4)  股票交易异常波动和澄清事项;
(5)  可转换公司债券涉及的重大事项;
(6)  公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
(7)  公司及公司股东发生承诺事项。
10. 发生重大风险事项
(1)  发生重大亏损或者遭受重大损失;
(2)  发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;
(3)  可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(4)  计提大额资产减值准备;
(5)  公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(6)  公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(7)  公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到重大行政、刑事处罚;
(8)  主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序, 公司对相应债权未提取足额坏帐准备;
(9)  主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(10)  主要或全部业务陷入停顿;
(11)  公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,  或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的;
11. 发生重大变更事项
(1)   变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;

(2)   经营方针和经营范围发生重大变化;

(3)   变更会计政策、会计估计;

(4)   董事会通过发行新股或其他再融资方案;

(5)   中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见;

(6)   持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

(7)   公司董事长、总经理、董事、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

(8)   生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化;

(9)   订立重要合同,  可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(10)  新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

(11)  聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(12)  法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(13)  任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(14)  获得大额政府补贴等额外收益,  转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的事项;

(15) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
12. 订立与生产经营相关的重要合同, 可能对公司经营产生重大影响;
13. 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
14. 以上事项未曾列出, 但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
15. 需要报告的事项涉及具体金额的, 按照上述第6项规定的标准执行; 若需要报告的事项系子公司所发生, 则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司, 应以书面形式向公司董事长、经理层和董事会秘书提供重大信息, 包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和/或规范性文件的规定执行。
第八条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和/或规范性文件的学习与理解, 及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求, 以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第九条 公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露, 董事会秘书和证券事务代表为对外信息披露的直接责任人; 公司各部门、分公司及下属子公司为公司内部的信息披露部门, 负责向董事会办公室报告本制度规定的信息。
未经通知公司董事会办公室并履行法定批准程序, 公司的任何部门、分公司及子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和说明。
第十条 公司各部门、分公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人, 各部门、分公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人, 未设置财务机构的部门, 应指定专人为联络人。
若公司的管理人员在子公司任职总经理, 则该总经理为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人; 若公司未有管理人员担任子公司总经理, 则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人和联络人。
第十一条 报告人负责本部门(分公司、子公司)应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作, 并按照本制度的规定向董事会办公室报告信息并提交相关文件资料。
第十二条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人, 负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任。
第十三条 公司董事长、总经理、主管副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告人负有督促义务, 应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日,  向公司董事长、董事会秘书或投资发展部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息:
1.  公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;

2.  有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

3.  公司各部门、控股子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
第十五条 报告人应于每年年末的最后一个工作日前向董事会办公室提交本部门(分公司、子公司)下一年度的工作计划(包括生产经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划)。
上述工作计划执行过程中如发生变更或拟发生变更的, 报告人应于第一时间通知董事会办公室。
第十六条 报告人应最迟于每月的5号向董事会办公室提供本部门上个月的经营情况信息(包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及董事会办公室要求的其他信息)和本月的工作安排。
第十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况, 在所报告信息出现下列情形时, 应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:
1.   公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的, 应当及时报告意向书或协议的主要内容;
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;
2.   已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情况;
3.   已披露的重大事件出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
4.   已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间, 并在此后每隔三十日报告一次进展情况, 直至完成交付或过户;
5.   已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十八条 信息报告义务人以书面形式报送重大信息的,  应包括但不限于:

1.   发生重要事项的原因,  各方基本情况,  重要事项内容,  对公司经营影响等;

2.   所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等;

3.   所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

4.   证券服务机构关于重要事项所出具的意见书。

5.   公司内部对重大事项审批的意见。

第十九条 公司各部门、分公司的联络人负责收集、整理、准备本部门(分公司)与拟报告信息相关的文件、资料, 并经第一责任人(即本部门或分公司的负责人)审阅签字后, 由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会办公室。

各部门、分公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作并签字, 如第一责任人不履行或不能履行该项职责, 则联络人可直接将有关情况向董事会办公室报告。

如各部门、分公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责, 则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。


公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公司与拟报告信息相关的文件、资料, 并将相关信息及文件、资料通知或送达董事会办公室。

第二十条 报告人向董事会办公室履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书, 并同时通知证券事务代表。

报告人向董事会办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会办公室的工作人员, 并由该工作人员签收。

第二十一条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况, 报告人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况, 回答有关问题。

第二十二条 公司各部门、分公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任, 不得互相推委。

第五章 保密义务及法律责任

第二十三条 董事会秘书、证券事务代表、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前, 负有保密义务。

第二十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失时, 公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分, 并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:

1.   不向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料;
2.   未及时向董事会办公室报告信息和/或提供相关文件资料;

3.   因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处;
4.   拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询;

5.   其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十五条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天(不超过当日的24时)。
第二十六条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。
第二十七条 本制度如与《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定有冲突的, 则以《上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规和/或规范性文件的相关规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度由公司董事会审议通过后, 于公司股票首次公开发行完成并在证券交易所上市之日起正式执行。


 


腾博会官网董事会


二○一○年五月七日

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